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Vesting, Vesting Agreement ou simplesmente Contrato de Vesting é um mecanismo contratual segundo o qual determinada pessoa que exerce atribuições importantes em uma startup poderá receber direitos sobre um ativo ou benefício, normalmente ações ou opções de compra de ações da empresa.

É uma forma de incentivo de longo prazo muito comum em startups, que buscam atrair e reter talentos com a possibilidade de, por meio do vesting, oferecer o direito de se tornar acionista e mesmo ter uma bela participação em uma eventual venda da empresa, conhecida como exit.

Em razão da pessoalidade existente na relação, o beneficiário dessas vantagens, direitos e ativos, que celebrará o contrato com a startup, será sempre uma pessoa física.

O contrato de vesting tipicamente estabelecerá períodos de tempo pelos quais o colaborador beneficiado deverá dedicar-se ao exercício das suas atribuições na empresa, ao fim dos quais receberá o respectivo benefício, ativo ou ação da empresa. Atingido o prazo, diz-se que a ação ou mesmo a pessoa foi “vestida”. Podem haver elementos de avaliação do exercício das atribuições do colaborador durante esse período, como metas objetivas (ex.: o desenvolvimento de um produto com certas características para um CPO ou o atingimento de metas de faturamento e EBITDA para os principais Diretores), mas não é obrigatório.

É comum que haja um período de “carência” durante o qual o colaborador não recebe o benefício acordado, normalmente de 12 meses, chamado de “cliff” (penhasco, em uma tradução livre), em uma alusão à sua forma gráfica no calendário do vesting e ao fato de haver uma queda total no benefício que, se fosse ultrapassado mais tempo, seria recebido.

Vencido esse período de cliff, automaticamente a pessoa com a qual a empresa celebrou o contrato de vesting é “vestida” em uma certa quantidade de ações e, a cada mês, passa a progredir aritmeticamente em número de ações, até chegar ao prazo máximo estabelecido no contrato, que pode girar em torno de 48 meses. Esse cronograma é conhecido como agenda ou calendário do vesting (vesting schedule), representado graficamente abaixo:

Como um incentivo de longo prazo (ILP), isso estimularia o colaborador a continuar na empresa durante todo o período abarcado pelo calendário do vesting. Como são condições negociais, não há regra imutável, mas parâmetros de mercado utilizados nessas contratações.

O colaborador pode ser um executivo C-level (nível de diretoria) ou outro colaborador que a empresa julgue de extrema importância para o seu sucesso. O vesting, como mencionado, muitas vezes é utilizado como mecanismo de atração de novos talentos estratégicos, tornando-se parte do compensation pack (pacote de remuneração) oferecido pela empresa. Em alguns casos, pode-se utilizar o vesting para os fundadores, no que se convencionou chamar de founders’ vesting, ou vesting dos fundadores, que abordaremos em um outro Venture capital em gotas.