PUBLICAÇÕES

Tempo de leitura: cerca de 2 minutos

Algumas grandes empresas ou grupos empresariais possuem uma unidade, departamento ou divisão especializada em realizar investimentos em empresas com negócios inovadores ou que possuem risco elevado, em contraprestação ao recebimento de quotas, ações ou títulos conversíveis em ações da empresa investida. Os recursos disponíveis para esses investimentos e sua estrutura são comumente chamados de corporate venture capital (CVC) ou simplesmente corporate venture.

A unidade de CVC pode ser responsável por identificar empresas que se enquadrem no seu perfil de investimentos, realizar seu valuation, negociar as condições do investimento e os respectivos contratos, até o fechamento da operação, normalmente com o apoio de assessores financeiros e legais externos.

Após fechado o investimento (momento post-closing), essa unidade pode também acompanhar o desenvolvimento da empresa investida, tanto no nível estratégico quanto no nível operacional, de acordo com as estruturas contratuais e de governança negociadas, que estarão retratadas nos documentos que formalizam a operação. Para tanto, mecanismos como quarterly reports (relatórios financeiros e operacionais trimestrais), participação no conselho, voto afirmativo ou direito de veto para determinadas matérias, e direito de indicação do diretor financeiro, dentre outros, são comuns.

Apesar de muitas vezes serem impropriamente chamados de “fundos” – que é uma figura jurídica específica para investimentos coletivos, sujeita a regulamentação da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e com algumas variações –, juridicamente os veículos de investimentos dessas unidades de corporate venture nem sempre são estruturados como um fundo de investimentos, o que pressuporia procedimentos especiais para sua constituição e a contratação de uma entidade administradora e uma gestora. Mais comumente, os veículos de investimento utilizados são simplesmente uma sociedade limitada ou uma sociedade anônima pertencente ao grupo.

Os investimentos de CVC podem ser realizados mediante diferentes instrumentos e valores mobiliários, a exemplo de contrato de participação, mútuo conversível em participação, opção de compra, sociedade em conta de participação, SAFE, debênture, bônus de subscrição e a emissão de ações pela empresa-alvo em troca dos recursos aportados pelo investidor. Neste último caso, o Acordo de Investimentos virá acompanhado de pelo menos um Acordo de Acionistas, no qual estarão estabelecidos os mecanismos de governança e salvaguarda do investidor.

Uma pesquisa lançada em 2018 pela Endeavor em parceria com a EY-Parthenon e a Cátedra Insper-Endeavor atribuiu um significado mais amplo para a expressão “corporate venture”, referindo-se a qualquer esforço de uma corporação para criar novas iniciativas empreendedoras (entrepreneurial ventures), sejam elas internas (o Corporate Venture Interno) ou externas (o Corporate Venture Externo), inclusive sem aporte de capital. Em todos os casos, são formas que grandes empresas encontraram de aplicar seus recursos em prol do empreendedorismo e participar de movimentos inovadores que, de outra forma, seriam restritos aos ecossistemas de startups.

Para receber outras publicações do “Venture Capital em gotas”, você pode seguir meu perfil pessoal no LinedIn ou a página do Colares Advogados no LinkedIn ou Instagram.