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Após anos de discussões doutrinárias e jurisprudenciais, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) alterou seu entendimento sobre o voto do acionista controlador em situações de potencial conflito de interesses.

A discussão sobre a natureza do conflito de interesses provém da redação do artigo 115 da Lei das SA (Lei nº 6.404/76), que trata do assunto e dá margem a duas intepretações: o entendimento pelo “conflito formal”, que resultava na vedação absoluta do direito a voto do acionista que possuir interesses conflitantes com os da companhia; e o entendimento pelo “conflito material”, pelo qual se faria necessário analisar o mérito da decisão adotada pelo acionista antes de considerá-la como abusiva e passível de anulação.

Até então, vigorava a tese do “conflito formal”, mas em dois julgamentos iniciados no mês de agosto, a maioria do colegiado da CVM se manifestou favorável à tese do “conflito material”, garantindo que o controlador poderá votar e, se restar comprovado algum favorecimento próprio em detrimento dos interesses da empresa, seu voto poderá ser anulado e o controlador poderá responder pelos danos causados.

Por se tratar de um dos temas mais controversos no mercado de capitais brasileiro, a CVM pretende disponibilizar em breve um posicionamento institucional para dar mais clareza ao mercado sobre o “conflito material” em caso de voto do controlador.